华侨城出资31.4亿要约收购云南旅游 不以退市为目的

【以下信息来源“腾讯房产”，由楼盘网于2017-04-07 12:20:12整理提供】

3月31日，云南旅游股份有限公司（下称“云南旅游”）发布华侨城(云南)投资有限公司要约收购云南旅游的报告书及相关公告。

据公告，本次要约收购系因华侨城云南公司对云南世博集团进行增资后，成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发，本次增资完成后，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。

根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约，不以终止云南旅游上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南旅游股份比例低于云南旅游股份总数的10%，云南旅游将面临股权分布不具备上市条件的风险。

与此同时，根据《深交所上市规则》有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。

公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件的，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

若云南旅游出现上述退市风险警示、暂停上市或终止上市的情况，有可能给云南旅游投资者造成损失，提请投资者注意风险。

而若本次要约收购导致云南旅游的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南旅游公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南旅游在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南旅游的上市地位。如云南旅游最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南旅游股份的剩余股东能够按要约价格将股份出售给收购人。

需要注意的是，本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。公告指出，本次要约收购的目的是为推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。通过本次增资，云南旅游可依托华侨城集团的理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升发展质量，成为云南省文化旅游产业发展的排头兵和主力军。云南旅游的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

本次要约收购所需最高资金总额为3,139,752,917.20元（约31.4亿元），华侨城云南公司的收购资金来源为自有资金。与此同时，收购人的关联方华侨城投资管理公司拟以现金不超过 11.30 亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。预计本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司将持有云南旅游不超过14.96%的股份。而在华侨城云南公司对云南世博集团增资和云南旅游对华侨城投资管理公司非公开发行两项事项实施完毕后，华侨城云南公司和华侨城投资管理公司将合计控制上市公司不超过57.07%股权。

根据要约收购报告，本次要约收购，将将维护云南旅游的独立性，与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，云南旅游仍将具有独立经营能力。

但在华侨城云南公司收购云南旅游后，云南旅游与华侨城股份均由华侨城集团控制，华侨城股份与云南旅游在旅游景区运营、房地产开发及酒店运营等板块存在相同或相近的业务，对于同业竞争、关联交易的问题，公告指出，为缓解在两个上市平台共存期间可能给两家上市公司产生的影响，收购人及其控股股东承诺与云南旅游、华侨城股份的独立董事、非关联董事，以及云南旅游和华侨城股份的非关联股东进行充分的沟通，并在必要的情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以实现合理避免同业竞争，保护云南旅游、华侨城股份及两家上市公司非关联股东利益的目的。

华侨城云南公司控股股东华侨城集团做出避免同业竞争的承诺：本次收购完成后，承诺保证云南旅游和华侨城股份在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具有独立经营能力，保证其在未来12 个月内主营业务不发生重大变化。

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